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基金業(yè)協(xié)會近日發(fā)布的《公開募集證券投資基金管理人參與上市公司治理管理規(guī)則》（下稱《規(guī)則》），是《推動公募基金高質(zhì)量發(fā)展行動方案》（下稱《方案》）后首份落地的配套實(shí)施規(guī)則，也是業(yè)內(nèi)首份聚焦基金管理人參與上市公司治理（簡稱“參與治理”）的系統(tǒng)性規(guī)定。《規(guī)則》指明了公募基金參與治理所關(guān)注的8大行為、行使股東權(quán)利的9種方式，還特別指出了持股5%以上基金股東“積極行使”表決權(quán)的13類事項(xiàng)，明確了公募基金“積極股東”角色。

從制度供給角度看，這是公募基金史上一次重要的制度創(chuàng)新。公募基金早期曾有過在招商銀行和格力電器等代表性公司上的“聯(lián)名治理”實(shí)踐。受訪人士對券商中國記者表示，從近些年治理實(shí)踐來看，公募參與治理的積極性仍需進(jìn)一步提升。上市公司財(cái)務(wù)造假、訴訟乃至退市等事件時(shí)有出現(xiàn)，但少見基金管理人代表投資者利益采取法律行動。在高質(zhì)量發(fā)展背景下，期待新規(guī)能成為公募高質(zhì)量公司治理參與的新起點(diǎn)。

明確“積極股東”角色

《規(guī)則》呼應(yīng)《方案》里面的“出臺公募基金參與上市公司治理規(guī)則，助力提升上市公司質(zhì)量”，從理念、原則、實(shí)操等維度，全方位指明了公募基金參與治理的方向和具體內(nèi)容。

《規(guī)則》規(guī)定，基金管理人參與治理不得謀求對上市公司經(jīng)營管理的實(shí)質(zhì)控制，但要關(guān)注上市公司8大行為，包括財(cái)務(wù)情況是否健康、上市公司及中小股東利益是否被侵害、商業(yè)信譽(yù)是否受損、環(huán)境保護(hù)和社會責(zé)任是否履行等情況?；鸸敬砘鹦惺构蓶|權(quán)利的方式有9種，包括致函上市公司、提出股東提案、提名董事、對議案進(jìn)行表決，以及就給上市公司造成損失或者侵害股東權(quán)利的行為和事件，提起仲裁或者訴訟等。

北京一位公募人士對券商中國記者表示，《規(guī)則》提及的公司治理參與要點(diǎn)，均是把好上市公司發(fā)展治理的“關(guān)鍵要害”?！斑^往很多案例已證明，上市公司治理方面如果出問題，財(cái)務(wù)情況和商譽(yù)等方面大多會是‘導(dǎo)火索’?！?/p>

《規(guī)則》特別說到，如果基金合計(jì)持有單一股票占其流通股本比例達(dá)到5%（含）以上，基金管理人應(yīng)當(dāng)積極行使涉及13項(xiàng)事項(xiàng)的表決權(quán)，比如《公司章程》等制度修訂、利潤分配、董事選舉或罷免、董事和高管人員薪酬，以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃等。《規(guī)則》還要求，基金公司指定相關(guān)人員或?qū)ｉT團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)上市公司治理工作，定期評估參與情況，于每年四月底前在官網(wǎng)披露上一年度代表基金行使表決權(quán)的情況。

“《規(guī)則》首次以自律規(guī)則形式明確了公募基金‘積極股東’這一角色定位。不僅要求公募基金主動行使表決權(quán)等股東權(quán)利，還強(qiáng)調(diào)對上市公司財(cái)務(wù)健康等核心事項(xiàng)予以關(guān)注，并明確了強(qiáng)制表決要求及信披透明化標(biāo)準(zhǔn)，這會推動公募基金參與上市公司治理朝著更加公開透明的方向發(fā)展?！币追竭_(dá)基金ESG研究主管程杰對券商中國記者表示。同時(shí)，南方基金表示,《規(guī)則》是基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的行業(yè)內(nèi)首份專門聚焦基金管理人代表參與上市公司治理的系統(tǒng)性規(guī)定，標(biāo)志著我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理邁入高質(zhì)量發(fā)展新階段。

曾有過精彩實(shí)踐案例

《規(guī)則》是公募基金27年發(fā)展史上一次重要的制度創(chuàng)新，是基于過往長期實(shí)踐和制度長期積累的成果。

公募基金參與治理的相關(guān)規(guī)則可追溯到2012年。當(dāng)年底，基金業(yè)協(xié)會依據(jù)《公司法》和《證券投資基金法》，制定發(fā)布《基金管理公司代表基金對外行使投票表決權(quán)工作指引》，從制度上規(guī)范了基金公司的上市公司治理參與。2012年至2020年期間發(fā)布的其他文件，也提及機(jī)構(gòu)投資者“依法行使股東權(quán)利，參與上市公司治理”。

2022年，證監(jiān)會在發(fā)布的《關(guān)于加快推進(jìn)公募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的意見》中提出，推動公募基金等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者積極參與上市公司治理，既要“用腳投票”，更要“用手投票”，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展。2024年發(fā)布的《關(guān)于推動中長期資金入市的指導(dǎo)意見》指出，完善機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理配套機(jī)制，推動與上市公司建立長期良性互動，是提高上市公司質(zhì)量的重要一環(huán)。隨著本次《規(guī)則》發(fā)布實(shí)施，公募基金終于迎來了參與治理的專屬文件。

公募治理參與的實(shí)踐，甚至在更早的2003年就開始了。當(dāng)時(shí)，華夏、長盛、博時(shí)、鵬華、易方達(dá)、南方、富國等公募作為流通股股東，在招商銀行2003年中期業(yè)績交流會上聯(lián)合反對招商銀行擬發(fā)行不超過100億元可轉(zhuǎn)換債券的融資方案，由此引出流通股股東權(quán)益保護(hù)問題討論。2012年3月，鵬華基金與耶魯基金聯(lián)合向格力電器董事會提名馮繼勇（當(dāng)時(shí)為北京中倫律師事務(wù)所合伙人）為董事候選人，馮繼勇以僅次于董明珠的得票率成功當(dāng)選，成為A股首個(gè)由公募基金參與推選上市公司董事的案例，也是公募基金在改善上市公司治理結(jié)構(gòu)中所做的積極嘗試。

2012年后，公募基金雖在萬科和寶能控制權(quán)之爭等標(biāo)志性治理事件上發(fā)揮過機(jī)構(gòu)治理角色，但如早期那樣的集體行動已很難看到。在2019年至今的公募大發(fā)展浪潮中，即便是單個(gè)公募實(shí)踐案例也很少見。天相投顧董事長林義相曾在2023年時(shí)對券商中國記者說到，多年以來有不少上市公司等市場主體侵害投資者（包括基金以及間接的基金投資者）利益的行為發(fā)生，但很少見到有基金管理人為了基金投資者的利益采取法律行動。

一位參與過早期基金業(yè)制度建設(shè)的市場人士對券商中國記者表示，公募基金早期的治理參與案例很有代表性，但已是很久之前的事了。這幾年基金業(yè)的市場地位、市場話語權(quán)、交易深度等均在不斷提升，已是“資管領(lǐng)頭羊”，但在治理參與上缺乏積極有效作為。特別是，主流公募參與代表性公司的有效治理案例，更是少之又少。

參與積極性需進(jìn)一步提升

這種現(xiàn)狀背后，反映出了基金公司在治理參與上的困境。上海源泰律師事務(wù)所在2024年12月底發(fā)布的分析報(bào)告指出，包括公募基金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者的治理參與不深入，這些參與主要體現(xiàn)在股東大會投票上，但在給上市公司賦能、派駐董事或高管、推薦獨(dú)立董事、遞交股東提案等方面都不普遍。

該報(bào)告引用的一項(xiàng)“我國機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理意愿”問卷調(diào)查顯示，機(jī)構(gòu)投資者存在以下治理參與難點(diǎn)：無暇對每個(gè)被投公司的相關(guān)事項(xiàng)逐一分析；參與公司治理成本較高，缺乏人才或財(cái)務(wù)資源；平均持股周期較短，參與上市公司治理動力不足；無法與董事會直接溝通表達(dá)訴求；董事會缺乏獨(dú)立性，獨(dú)立董事沒有起到溝通作用等。

“基金公司治理能力與資源配置匹配不足，多數(shù)公募尚未組建專門治理團(tuán)隊(duì)，投票決策往往依賴投研部門臨時(shí)分析，難以對復(fù)雜治理議題進(jìn)行全面深入研判，容易陷入‘形式化參與’。此外，盡管監(jiān)管推動長周期考核，但基金公司仍面臨短期排名壓力，這可能削弱治理參與積極性?！眹?lián)基金對券商中國記者稱。

“缺乏參與動力是主要原因?！币患掖笾行凸純?nèi)部人士對券商中國記者表示，廣泛深入且有效參與上市公司治理，需牽涉到多個(gè)部門，對基金公司來說是一筆不小的“人力成本”。比如，投研部門作為核心發(fā)起者，要通過深度研究識別出治理機(jī)會，其次是投委會評估治理行動的合規(guī)性與戰(zhàn)略匹配度。在這基礎(chǔ)上，公募高管需承擔(dān)起資源協(xié)調(diào)者角色，統(tǒng)籌跨部門資源（如對接外部律所、QFII機(jī)構(gòu)），應(yīng)對監(jiān)管溝通。此外，還需風(fēng)控合規(guī)部門把關(guān)，確保行動符合相關(guān)要求規(guī)定。另外，公募基金平均持股周期不長，這與治理改善的長期性存在錯(cuò)配，基金經(jīng)理普遍不愿為此犧牲短期收益。

上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院副教授李楠對券商中國記者稱，參與上市公司治理，只是公募基金在履行服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)與國家戰(zhàn)略等核心職責(zé)中的“附加功能”。公募基金是典型的“外部治理人”，在一家公司的持股比例上不應(yīng)過高，對公司的經(jīng)營和管理也不一定有足夠信息優(yōu)勢。

這也與外部環(huán)境變化有關(guān)。上述公募內(nèi)部人士專門提到大股東“一言堂”現(xiàn)象。他表示，從相關(guān)統(tǒng)計(jì)來看，當(dāng)前A股第一大股東平均持股比例超30%，機(jī)構(gòu)聯(lián)合持股比例需超15%才能具備一定話語權(quán)。此外，獨(dú)立董事“花瓶化”頑疾，超60%獨(dú)董任期不足3年，機(jī)構(gòu)提名獨(dú)董的成功率不足20%，也削弱了機(jī)構(gòu)參與治理效果。

ESG或成高質(zhì)量治理突破口

在《方案》和《規(guī)則》出臺背景下，上述治理參與難點(diǎn)如何解決？多位受訪人士對券商中國記者提供了多樣化建議。其中，平衡基金公司和上市公司之間的“利益沖突”，成為解圍關(guān)鍵所在。

前述公募內(nèi)部人士稱，從過往經(jīng)驗(yàn)來看，如果基金對單一上市公司持股比例過高（如超過5%），基金公司的治理訴求可能與中小股東利益背離。此外，基金公司控股股東可能與其他機(jī)構(gòu)存在交叉持股（如銀行系基金與關(guān)聯(lián)企業(yè)），導(dǎo)致治理投票受集團(tuán)意志影響。如果基金公司員工通過資管產(chǎn)品間接持有上市公司股份，還可能引發(fā)內(nèi)幕交易嫌疑。

為此，天相投顧基金評價(jià)中心對券商中國記者表示，基金公司需平衡投資關(guān)系與治理角色，避免基金重倉股因短期下行而向上市公司施壓，或避免由于重倉股出現(xiàn)治理問題時(shí)，因擔(dān)心拋壓導(dǎo)致的凈值下滑從而向上市公司妥協(xié)。此外，基金公司應(yīng)減少日常治理的過度參與，避免因行使權(quán)利干擾上市公司正常運(yùn)營。為此，基金公司內(nèi)控應(yīng)設(shè)立相關(guān)制度并確立專門人員負(fù)責(zé)相關(guān)治理工作，增強(qiáng)信披等措施或有助于處理相關(guān)沖突。

在具體舉措上，易方達(dá)基金ESG研究主管程杰表示，近年來機(jī)構(gòu)愈發(fā)重視企業(yè)的環(huán)境、社會及治理表現(xiàn)，積極推動將ESG因素納入投資決策體系，持續(xù)探索如何將ESG理念更好應(yīng)用于中國市場。摩根資產(chǎn)管理中國ESG業(yè)務(wù)總監(jiān)張大川對券商中國記者表示，摩根資產(chǎn)管理目前在全球550余種投資策略中考量了ESG因素，并管理著超30種專注的可持續(xù)投資策略。摩根資產(chǎn)管理中國的盡責(zé)管理工作，會針對企業(yè)行為、重大事件、爭議、違規(guī)以及代理投票過程中出現(xiàn)的事項(xiàng)，與被投公司開展反應(yīng)性互動。南方基金對券商中國記者表示，2024年全年，南方基金在上市公司投票中融入了ESG理念，共于765場股東大會中就6357條議案開展了ESG分析與投票。

在近年的ESG實(shí)踐中，南方基金產(chǎn)生過積極持有人策略案例。根據(jù)南方基金披露的2022年ESG投資報(bào)告，中部省份一家城投平臺公司的重大資產(chǎn)重組條款，劃出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)擬收購并入景氣度低的資產(chǎn)，存在發(fā)行人對股東利益輸送嫌疑。南方基金研究員認(rèn)為該交易存在較大治理瑕疵，ESG因素判斷為負(fù)面，建議基金經(jīng)理積極參與投票行使反對權(quán)，最終議案未獲通過。

責(zé)編：王璐璐

排版：劉珺宇

校對：楊舒欣

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