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編者按：2025年是資本市場成立35周年，也是謀求更大發(fā)展的關(guān)鍵一年。在這個(gè)具有紀(jì)念意義的時(shí)刻，《新財(cái)富》雜志開辟專欄，希望以歷史的眼光，回顧35年間資本市場發(fā)生的一系列重大事件。這些重大事件，既有資本市場第一起并購寶延爭奪戰(zhàn)，也有后續(xù)引起市場強(qiáng)烈關(guān)注和反響的君安之爭、康恩貝集團(tuán)收購浙江鳳凰、寶萬之爭、恒通入主棱光、嘉豐股份整體資產(chǎn)置換等并購事件。透視圍繞這些公司發(fā)生的重大事件，可以清晰地看出資本市場，尤其是并購重組市場35年的發(fā)展脈動。

35年來，在財(cái)富效應(yīng)的驅(qū)使下，逐鹿并購的主體越來越多元，或明或暗、百家爭鳴；方式越來越多維，或繁或簡、百花齊放；動機(jī)越來越多樣，或利或名、生生不息。這其中，有成功的經(jīng)驗(yàn)，更有失敗的教訓(xùn)，有的結(jié)局甚至令人吁噓。這些并購事件，無疑極大地促進(jìn)了資本市場的發(fā)展，在我國商業(yè)發(fā)展史上，也留下了濃墨重彩的一筆。另一方面，為保護(hù)投資者的合法權(quán)益、推進(jìn)并購重組不斷規(guī)范，監(jiān)管者也在努力適應(yīng)市場的變化，調(diào)整監(jiān)管理念、迭代監(jiān)管政策、更新監(jiān)管方式。市場參與各方的反復(fù)博弈，共同推動著資本市場不斷向前演進(jìn)。

來源：新財(cái)富雜志（ID：xcfplus）

作者：礪羽

原標(biāo)題：《從寶延風(fēng)波到方正紛爭，中國上市公司收購史的起點(diǎn)與交鋒》

上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司（簡稱“延中實(shí)業(yè)”，600601）是A股最早公開發(fā)行的股票之一，也是最早在柜臺交易的股票、最早在上交所上市的三無概念股（無國家股、無法人股、無外資B股）。因所有股票從一開始就全流通，其股權(quán)高度分散，成為資本市場各路玩家眼中的“香餑餑”。

圍繞著這家公司，不僅誕生了中國上市公司二級市場收購第一案，收購及反收購、破除內(nèi)部人控制等戲碼也不斷上演。延中實(shí)業(yè)更名為方正科技后，收購和反收購戰(zhàn)也是宕蕩起伏，精彩萬分。延中實(shí)業(yè)無疑是資本市場收購史上最耀眼的星星。

01 寶延風(fēng)波：中國上市公司二級市場收購第一案

時(shí)值1993年，中國證券市場第一起并購事件發(fā)生了。

這是由中國深寶安（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱“深寶安”，當(dāng)時(shí)證券代碼0009）對延中實(shí)業(yè)發(fā)動的一次收購行為。雙方都是早期資本市場赫赫有名的主。

被收購方延中實(shí)業(yè)作為上海老八股之一，是最早公開發(fā)行募集設(shè)立的股份公司之一，也是中國最早柜臺掛牌公開轉(zhuǎn)讓的股票、上交所成立后首批上市的股票，同時(shí)，也是股權(quán)分置改革前僅有的5只三無概念股之一（全部股份均可流通，無須股權(quán)分置改革）。

收購方深寶安也開創(chuàng)了中國資本市場的多個(gè)第一：新中國成立以來的第一家股份制企業(yè)，新中國最早出現(xiàn)的股票，新中國第一套實(shí)物原始股票，發(fā)行了第一張可轉(zhuǎn)換債券、第一張中長期認(rèn)股權(quán)證。

延中實(shí)業(yè)成立于1985年初，原是上海延中路上的一個(gè)街道生產(chǎn)小組。很多“上山下鄉(xiāng)”的上海知識青年返城后，都被安插在類似的街道企業(yè)中。延中實(shí)業(yè)只是當(dāng)時(shí)上海成百上千的街道企業(yè)中的普通一員，業(yè)務(wù)本身并不突出。1985年，上海市著手醞釀股份制試點(diǎn)，選擇了一批集體企業(yè)和郊區(qū)企業(yè)投石問路，分別為上海申華電工聯(lián)合公司、上海豫園旅游商城股份有限公司、上海真空電子器件股份有限公司、上海飛樂股份有限公司、上海愛使電子設(shè)備股份有限公司、上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司（這6家企業(yè)加上之前首家公開發(fā)行的上海飛樂音響股份有限公司和異地的浙江鳳凰化工股份有限公司，俗稱“上海老八股”）。當(dāng)時(shí)沒有選擇以國有控股企業(yè)為主，估計(jì)主要考慮如果試點(diǎn)成功了足顯股份制威力，就算搞砸了社會影響也在可控范圍。

1985年1月2日，中國人民銀行上海市分行批復(fù)：延中實(shí)業(yè)發(fā)行500萬元股票，其中集體股200萬元，個(gè)人股300萬元，面向社會公開發(fā)行股票，按面額50元平價(jià)發(fā)行。9天后的1月11日，在中國尚無專業(yè)證券媒體的情況下，延中實(shí)業(yè)分別在《文匯報(bào)》《新民晚報(bào)》和《解放日報(bào)》刊登廣告，向社會告知：延中實(shí)業(yè)要發(fā)行股票，每股50元，合計(jì)10萬股，募集資金500萬元。1986年9月26日，延中實(shí)業(yè)股票和飛樂音響股票一起在工商銀行上海信托投資公司靜安分公司掛牌上柜交易，成為第一批可流通股票。

1990年，上海證券交易所成立后，老八股首批上市，其中，延中實(shí)業(yè)、申華實(shí)業(yè)、愛使股份、飛樂音響股票全部可上市流通，成為第一批全流通股票（加之1992年1月上市的興業(yè)地產(chǎn)，這五只股票俗稱三無概念股）。1992年2月18日，上交所取消延中實(shí)業(yè)、飛樂股份股價(jià)的漲跌幅限制和流量控制，延中實(shí)業(yè)又成為股票率先取消漲停板制度、試行放開股價(jià)的公司之一。1992年，延中實(shí)業(yè)投資建立包裝材料公司、飲用水公司、復(fù)印紙廠等，確立了未來幾年內(nèi)的主營業(yè)務(wù)。當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)主業(yè)收入1388萬元，凈利潤309萬元。截至1992年底，公司股本3000萬股，每股面值人民幣1元，其中法人股占9%，社會公眾股占91%。

正是基于如此歷史前提，也基于延中實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，深寶安打延中實(shí)業(yè)的主意不是一朝一夕。

深寶安成立于1983年，1991年6月25日在深交所掛牌上市，是深交所第五只上市的股票，比深圳老五股之一深金田上市時(shí)間還早。深寶安當(dāng)時(shí)主營房地產(chǎn)、工業(yè)及進(jìn)出口貿(mào)易。浸染在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)開放程度最高的深圳，深寶安春風(fēng)得意。1992年末，深寶安開始尋覓收購對象，延中實(shí)業(yè)股權(quán)分散以至沒有控股股東，從實(shí)際操作和收購成本上都相對容易。

再說說當(dāng)時(shí)的收購法規(guī)。1993年4月22日頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（國務(wù)院第112號令）第四十七條規(guī)定：任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會作出書面報(bào)告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司百分之五以上發(fā)行在外的普通股的，在合理期限內(nèi)不受上述限制。此外，任何法人持有一個(gè)上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的百分之二時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會作出書面報(bào)告并公告。

1993年9月13日起，深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄購買延中實(shí)業(yè)的股票。9月29日，上述3家公司已經(jīng)分別持有延中實(shí)業(yè)4.56%、4.52%和1.657%的股份，合計(jì)持有10.6%。由此，延中實(shí)業(yè)的股票價(jià)格也從9月13日的8.83元/股漲至12.05元/股。

9月30日上午，深寶安繼續(xù)增持延中實(shí)業(yè)的股票，持股比例達(dá)到15.98%。在一切準(zhǔn)備就緒的情況下，深寶安向延中實(shí)業(yè)公開宣戰(zhàn)。9月30日上午11點(diǎn)15分，上交所電腦屏幕上跳出深寶安持有延中實(shí)業(yè)5%以上股票的公告，延中實(shí)業(yè)股票被臨時(shí)停牌。停牌后，延中實(shí)業(yè)指出，深寶安擁有的延中實(shí)業(yè)股票一日之內(nèi)暴增超過法規(guī)規(guī)定上限，且涉嫌與關(guān)聯(lián)方聯(lián)手操作規(guī)避法規(guī)及市場監(jiān)管，因此將深寶安的違規(guī)操作上報(bào)證監(jiān)會，希望能得到支持。

這是1993年國慶節(jié)的前夕。國慶后，延中實(shí)業(yè)股票復(fù)牌，深寶安繼續(xù)通過二級市場加倉，至1993年10月22日，其最終持股比例高達(dá)19.8%，穩(wěn)居第一大股東地位，由此開辟了中國證券市場收購與兼并的先河，全市場首個(gè)通過二級市場收購，成功實(shí)現(xiàn)控制一家上市公司的案例誕生了。

1993年10月11日，證監(jiān)會、上海證管辦、上交所對深寶安的收購行為進(jìn)行了聯(lián)合調(diào)查。10月22日，證監(jiān)會發(fā)布的調(diào)查結(jié)論為深寶安購入延中實(shí)業(yè)股票是市場行為，持股有效，但對深寶安信息披露不及時(shí)處以100萬元罰款。證監(jiān)會相關(guān)處罰決定具體包括三個(gè)方面內(nèi)容：一是深寶安以關(guān)聯(lián)方聯(lián)手操作的不規(guī)范收購方式購買股份后占有的延中實(shí)業(yè)股份19.8%，按照相關(guān)法律規(guī)定，最早到1993年11月4日前才能擁有如此比例股份（按照法定程序計(jì)算的），因此，“寶安系”在該日期之前不得再次購入延中實(shí)業(yè)股票；二是“寶安系”中的兩家關(guān)聯(lián)方于9月30日賣給公眾的20余萬股延中實(shí)業(yè)股票利潤歸延中實(shí)業(yè)所有（屬于“短線交易”）；三是對未按照法律法規(guī)履行收購信息披露義務(wù)的寶安上海公司予以警告處分并罰款100萬元，對其關(guān)聯(lián)方寶安華陽保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司給予警告處分。這也是中國證券市場最早的行政處罰。

雙方最后以和解方式握手言歡。至此，深寶安得以順利進(jìn)入延中實(shí)業(yè)。深寶安控股后，延中實(shí)業(yè)在業(yè)務(wù)和管理上沒有多大改變，注入的寶安上海房地產(chǎn)業(yè)務(wù)對提升業(yè)績有所幫助，但經(jīng)營思路仍沿續(xù)老路。深寶安只派來兩人分別擔(dān)任公司董事長和董事兼副總，其他崗位未作變動。實(shí)際上，延中實(shí)業(yè)的經(jīng)營管理仍由延中實(shí)業(yè)老人把持，形成內(nèi)部人控制格局。

寶延風(fēng)波是中國證券市場第一例控制權(quán)變更事件，標(biāo)志著股份制改革和證券市場發(fā)展邁出具有歷史意義的一步，同時(shí)也催生了A股市場挖掘不盡的題材板塊——資產(chǎn)重組。其后的萬科舉牌申華、恒通控股棱光、康恩貝收購鳳凰、遼國發(fā)、君安撥弄愛使、恒豐舉牌興業(yè)、上房集團(tuán)整體置換嘉豐股份等一系列事件，都可說是這一風(fēng)波激起的千層波浪。

02 方正集團(tuán)入主，延中實(shí)業(yè)被重組并改名方正科技

深寶安在成功利用資本運(yùn)營實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張以后，深感法人股持有戰(zhàn)線過長，決定收縮戰(zhàn)線，變現(xiàn)部分股權(quán)，集中力量發(fā)展主業(yè)。

1998年起，深寶安開始逐步減持延中實(shí)業(yè)股份。北大方正集團(tuán)看準(zhǔn)時(shí)機(jī)，于1998年5月11日發(fā)布舉牌公告，稱截至1998年5月9日，北京大學(xué)關(guān)聯(lián)企業(yè)共持有延中實(shí)業(yè)股票5263801股，持股比例為5.077%。其中，北京大學(xué)下屬的北京北大科學(xué)技術(shù)開發(fā)公司和北京正中廣告公司持有延中實(shí)業(yè)普通股5184001股，占5%；北京大學(xué)全資企業(yè)方正集團(tuán)持股100股，北大資源集團(tuán)持股79700股。

舉牌公告一出，延中實(shí)業(yè)在二級市場的股價(jià)應(yīng)聲大漲。形成鮮明反差的是，當(dāng)年深寶安舉牌延中實(shí)業(yè)時(shí)，管理層進(jìn)行了強(qiáng)烈抵抗；而對于北大方正集團(tuán)的舉牌，無論是多年的老股東還是管理層，普遍熱烈歡迎并一片喝彩。以至在兩周后的5月25日召開的股東大會，變成了一場熱情洋溢地歡迎方正集團(tuán)進(jìn)入延中實(shí)業(yè)的“迎新大會”。當(dāng)然，投資者看中的是方正集團(tuán)后面“北京大學(xué)”的金字招牌。

隨后，在深寶安默許下（當(dāng)時(shí)深寶安仍持股10%左右，是第一大股東），北大方正關(guān)聯(lián)企業(yè)以第二大股東身份改組延中實(shí)業(yè)董事會，北大方正集團(tuán)董事長張玉峰出任董事長，取得經(jīng)營管理控制權(quán)。

此后，延中實(shí)業(yè)于1998年9月以5850萬元的價(jià)格受讓深圳方正科技顯示設(shè)備公司65%的股權(quán)，改變主業(yè)發(fā)展方向，向高科技產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。在此之前，延中實(shí)業(yè)業(yè)務(wù)已經(jīng)開始全面轉(zhuǎn)型，方正集團(tuán)將原延中實(shí)業(yè)的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)及部分資產(chǎn)剝離出售，僅保留辦公用品業(yè)務(wù)。10月，延中實(shí)業(yè)更名為上海方正延中科技股份有限公司。同月，方正集團(tuán)將其旗下方正控股（00418.HK）的電腦業(yè)務(wù)剝離出來，注入方正科技。11月2日，其股票簡稱由“延中實(shí)業(yè)”徹底更改為“方正科技”（簡稱“方正科技”）。同月，方正科技設(shè)立上海北大方正科技電腦系統(tǒng)有限公司，方正科技持有其90%的股權(quán)。更名后兩個(gè)月，東莞市方正科技電腦系統(tǒng)有限公司成立，方正科技持股90%。至1998年底，方正集團(tuán)已將其全部有關(guān)PC研發(fā)、制造、銷售的業(yè)務(wù)置入方正科技。

在方正集團(tuán)操控方正科技全面轉(zhuǎn)型的全過程中，直至轉(zhuǎn)型完成后，深寶安一直是延中實(shí)業(yè)第一大股東。1998年，深寶安先后五次發(fā)布公告，減持公司股票。截至1998年12月31日，方正科技業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型基本完成，深寶安仍是方正科技第一大股東，持有8.47%的股份，直至1999年上半年完全退出。

盡管深寶安掌控資本話語權(quán)，但因缺乏實(shí)際的經(jīng)營管理能力而未真正掌控運(yùn)營權(quán)，最終只有謝幕。不過，方正介入后帶動延中實(shí)業(yè)在二級市場的價(jià)格大漲，從深寶安入主時(shí)每股10多元漲至30多元，讓深寶安賺得盆滿缽盈。而延中實(shí)業(yè)的輝煌也是在“方正時(shí)代”創(chuàng)下的。

1999年，方正科技完全確立了電腦的主業(yè)地位，業(yè)績大增，實(shí)現(xiàn)主營收入16.53億元，同比增長555.68%。2000年，方正品牌的個(gè)人電腦銷量達(dá)到了83.6萬臺，市場占有率居國內(nèi)第二名、亞太地區(qū)第八名。品牌的優(yōu)勢，業(yè)績的優(yōu)異，奠定方正集團(tuán)對方正科技的領(lǐng)導(dǎo)地位。

03 四川長虹、裕興、上海高清，曾先后欲染指方正科技未果

方正集團(tuán)持股比例較低，其控股股東的地位并非不可撼動。于是，資本大戲又開始敲鑼。接著先后發(fā)生了四川長虹(600639)、裕興、上海高清爭奪方正科技控制權(quán)的收購事件。

四川長虹收購案

方正科技2000年年報(bào)顯示，四川長虹的子公司虹興倉儲和江蘇長虹赫然成為方正科技的第三、第四大股東，持股比例分別為1.69%和1.22%，合計(jì)持股2.91%。而公司第一大股東北大方正持股比例為3.77%，北大方正與其關(guān)聯(lián)企業(yè)北大科技總共持股份額為4.36%，僅高出四川長虹1.45%。而當(dāng)時(shí)四川長虹在資本市場正如日中天，僅賬面資金就達(dá)100億元，如有心入主方正科技，可謂十拿九穩(wěn)。更大的險(xiǎn)情還是來自方正集團(tuán)內(nèi)部。

1999年，方正集團(tuán)爆發(fā)了著名的“逼宮事件”，香港方正的第二大股東要求香港方正董事局主席王選辭職，引發(fā)高層人事地震。北大校方斷然調(diào)整方正集團(tuán)董事會以“平息內(nèi)亂”，最終，原集團(tuán)董事長張玉峰和王選同時(shí)離開，時(shí)任北京大學(xué)副校長的閔維方出任方正集團(tuán)董事長。由于方正集團(tuán)和方正科技之前存在“權(quán)力下移結(jié)構(gòu)”的設(shè)計(jì)，方正集團(tuán)對這家子公司幾乎失去控制權(quán)，根本無法掌握方正科技的重要信息?！澳缸佑坞x”狀態(tài)之下，方正科技的大權(quán)實(shí)際掌控在時(shí)任常務(wù)副董事長兼總經(jīng)理、且代行董事長職權(quán)的祝劍秋手中，而祝劍秋試圖與長虹聯(lián)手。當(dāng)時(shí)，如果內(nèi)外夾擊格局一旦形成，方正科技極有可能易幟。

恰在此時(shí)，2001年2月，四川長虹發(fā)生人事變動，原董事長倪潤峰復(fù)出。四川長虹高層換帥之后，對方正科技的看法也隨之改變。此后，四川長虹減持方正科技股份，入主故事基本畫上句號。方正科技的外患得以暫時(shí)消除。

裕興收購案

一波剛平，一波又起。四川長虹退出，卻給另外一位覬覦者以可乘之機(jī)。

2001年5月11日，北京裕興機(jī)械電子研究所聯(lián)合河南覺悟?qū)崢I(yè)有限公司、深圳市年富實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、深圳市凱地投資管理有限公司、北京金裕興電子技術(shù)有限公司、上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司等5家公司發(fā)布公告，宣稱合計(jì)持有方正科技5.4103%的股票，成為第一大股東。

舉牌當(dāng)天，裕興發(fā)表聲明，向方正科技提出議案：要求增補(bǔ)六名董事和兩名監(jiān)事，并修改2000年度利潤分配預(yù)案。此后，雙方在二級市場上展開了激烈的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。

5月14日，方正集團(tuán)向上市公司董事會提交了增補(bǔ)五位董事候選人的提案，其中，方正集團(tuán)的核心層有兩位：肖建國和魏新。魏新曾協(xié)助閔維方工作，2000年6月被任命為副董事長，實(shí)際代行董事長的職務(wù)，后來成為方正科技的核心人物。

按原計(jì)劃，方正科技于5月28日召開股東大會，審議董事會換屆選舉，并以董事會名義提出16名董事候選人（選舉7—9名董事）、3名股東監(jiān)事候選人，并把5月16日作為股東大會的股權(quán)登記日。

不過，當(dāng)時(shí)方正集團(tuán)除了外患，還有內(nèi)憂。在這次的股權(quán)之爭中，祝劍秋不但不配合方正集團(tuán)的反收購操作思路，5月15日，其掌控的方正科技董事會還召開會議，通過了裕興關(guān)于利潤分配的方案。

由于方正集團(tuán)和裕興兩方都提交了董事會候選人人選，方正科技董事會要求其提供相關(guān)人員任職資格的有關(guān)證明，以便對其資格進(jìn)行審查，同時(shí)，公告將方正科技股東大會延至6月28日，原股東大會通知中規(guī)定的有權(quán)出席股東大會的股東，其股權(quán)登記日不變,仍為5月16日。2001年5月30日，方正科技董事會又在公告中公開表示董事會與方正集團(tuán)的不同意見，稱方正集團(tuán)與裕興方面推選的董事候選人名單存在關(guān)聯(lián)性。祝劍秋希望以此推延股東大會的召開，為自己迎來更多的時(shí)間獲取更多的支持。

當(dāng)日下午5點(diǎn)，方正集團(tuán)董事會緊急約見媒體，首次就方正科技發(fā)生的情況正式對外披露信息。方正集團(tuán)副董事長魏新宣布，祝劍秋近期的言行嚴(yán)重危害北大和方正集團(tuán)的合法權(quán)益和聲譽(yù)，免去其方正集團(tuán)副總裁職務(wù)。次日5月31日，方正科技召開董事會并發(fā)布公告，對方正集團(tuán)的指責(zé)予以反擊，但明顯軟弱無力。6月8日，祝劍秋突然向方正科技遞交辭呈。2001年6月10日，方正科技召開臨時(shí)董事會，推薦北大的嚴(yán)純?nèi)A為臨時(shí)召集人，任命蔣必金為代理總裁；同意北大方正推選的5名董事候選人提交股東大會審議。6月12日，祝劍秋辭去方正科技副董事長兼總裁職務(wù)。

此后，方正集團(tuán)徹底控制了方正科技董事會。此舉也為方正科技對裕興的反收購戰(zhàn)奠定了內(nèi)部基礎(chǔ)。而裕興提交的增選董事候選人議案則在方正科技董事會階段就沒有后續(xù)聲音，也根本不可能提交到股東大會。從6月12日至27日，裕興曾先后兩次提交相關(guān)提案，但方正科技董事會均不予理會。對此，裕興向中國證監(jiān)會上海證管辦和上交所提出要求查處的報(bào)告，甚至做好了起訴的準(zhǔn)備。

與此同時(shí)，方正集團(tuán)開始在二級市場增持方正科技股票。5月15日，方正集團(tuán)公告增持方正科技股份至935.1萬股，占比5.0107%（當(dāng)時(shí)有媒體報(bào)道方正集團(tuán)想退出方正科技，基金公司為防止其套現(xiàn)走人，也要求方正集團(tuán)持股量必須達(dá)到5%，作為與方正集團(tuán)合作的條件。而方正集團(tuán)如果持股5%以上，為避免短線交易，須6個(gè)月以后才能減持）。

耗時(shí)一個(gè)多月的股權(quán)之爭后，6月28日，方正科技的股東大會尤為被大家所期待。但事實(shí)上，中小股東大鬧會場才是這次大會的高潮。股權(quán)之爭使得方正科技股票大漲，但方正集團(tuán)收回控制權(quán)的過程中，發(fā)布多份前后口徑不一的公告和聲明，先是贊美方正科技管理層的成績，后又聲稱年報(bào)內(nèi)容不實(shí)，導(dǎo)致方正科技股票應(yīng)聲大跌。在6月28日的股東大會中，共計(jì)1400名方正科技中小股東參會。由于中小股東情緒激動，場面一度十分混亂，以至后來需要配槍的警察坐鎮(zhèn)。其間屢屢有股東上臺欲阻止發(fā)言者的講話,在投票環(huán)節(jié)，投票箱在混亂中被砸爛,部分已投選票被撕扯后散落一地。當(dāng)天會議被迫休會，下午16時(shí)又重新進(jìn)行投票。

在當(dāng)日股東大會現(xiàn)場，裕興再次提交董事會候選人議案，仍未果。最終股東大會投票結(jié)果是：北大方推選的5名董事全部當(dāng)選，魏新當(dāng)選為董事長，作為方正科技董事會推薦的董事人選,祝劍秋此次沒能成為董事會的成員。股東大會同時(shí)通過了裕興提出的每10股轉(zhuǎn)增10股的分配方案。裕興曾一路高呼爭奪方正科技的控制權(quán)，但趕到“城門口”卻被拒之城外，而“城里”的方正集團(tuán)早已勝券在握，穩(wěn)住了對方正科技的控制權(quán)。這場爭奪引起了市場各方的廣泛關(guān)注，方正科技的股價(jià)在短期內(nèi)大幅波動。

在反收購戰(zhàn)中，有一位關(guān)鍵人物起到了極重要作用，即李友，后期他也成為方正集團(tuán)的靈魂人物。作為方正科技重要投資人之一的李友在關(guān)鍵時(shí)刻選擇了與方正聯(lián)手，李友和張海均為方正集團(tuán)推選的五名董事候選人之一。奇怪的是，河南覺悟?qū)崢I(yè)有限公司持股方正科技0.2353%，盟友張海控股的凱地投資持股0.80%，均是裕興的一致行動人。這也導(dǎo)致祝劍秋質(zhì)疑方正集團(tuán)和裕興存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。后來，李友率其團(tuán)隊(duì)加入方正科技經(jīng)營管理層，李友出任董事、執(zhí)行總裁，他本人也由此完成了從資本運(yùn)作者向產(chǎn)業(yè)運(yùn)營者的轉(zhuǎn)型。李友在方正科技業(yè)績凸顯，后升至方正集團(tuán)董事、執(zhí)行總裁，并最終一度掌控方正集團(tuán)。2016年因內(nèi)幕交易罪，妨害公務(wù)罪和隱匿會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告罪等，李友獲刑4年半，并處罰金7.502億元。

上海高清又掀收購鬧劇

就在裕興舉牌風(fēng)波平息3個(gè)月后，方正科技再遭舉牌。2001年10月，上海高清持有方正科技的股份達(dá)到5.000026%，成為方正科技第二大股東，位列第一大股東北大方正（持股5.01%）之后。

上海高清2001年8月30日才成立，注冊資本金1億元，上海高清數(shù)字創(chuàng)新中心以技術(shù)投資持股35%，深圳市福鴻達(dá)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司持股65%。根據(jù)當(dāng)時(shí)媒體報(bào)道，其主業(yè)高清晰度數(shù)字電視要產(chǎn)生利潤，至少需要5年，上海高清由此意圖借助資本市場平臺來實(shí)現(xiàn)其產(chǎn)業(yè)的擴(kuò)張。而方正科技在國內(nèi)IT領(lǐng)域中的業(yè)績與地位被其看中。之后，北大方正和上海高清開始了你追我趕的增持游戲。

11月16日，3次公告后，上海高清成為方正科技第一大股東，持股比例為6.4982%，高出北大方正0.285%。11月22日，上海高清與3家盟友——南大科技園、東大科技園、北京申易通通訊技術(shù)有限公司合計(jì)持股超過10%，并向方正科技董事會提交召開臨時(shí)股東大會的請求，包括擬修改公司章程、增選10名董事和3名監(jiān)事的方案，并建議將股票簡稱改回延中實(shí)業(yè)。同時(shí)，上海高清還提議于2001年12月17日召開2002年度第二次臨時(shí)股東大會。

而方正集團(tuán)也在二級市場不斷增持股票。11月8日公告顯示，成立于2001年11月1日的方正集團(tuán)控股子公司深圳市方正科技有限公司買入方正科技124.88萬股；11月23日，方正集團(tuán)增持至24632450股，持股比例為6.6%；11月30日，方正集團(tuán)聯(lián)合北大方正投資有限公司、深圳市方正科技有限公司、北京正中廣告公司、河南方正信息技術(shù)有限公司、北京方正藍(lán)康信息技術(shù)有限公司、北大資源集團(tuán)公司合計(jì)持有方正科技10%的股份，其中出現(xiàn)了河南方正信息技術(shù)有限公司和北京方正藍(lán)康信息技術(shù)有限公司兩張新面孔。

股權(quán)增持過后，雙方又進(jìn)入唇槍舌戰(zhàn)階段。12月21日，上海高清等4家單位發(fā)布要求魏新辭去董事長兼總裁、李友辭去董事職務(wù)的公開信，并提議召開臨時(shí)股東大會，罷免魏新、李友等五名方正集團(tuán)派駐董事，并提出五名董事候選人名單。12月31日，方正科技董事會同意將上述議案提交股東大會審議。對此，方正集團(tuán)采取法律手段進(jìn)行反擊，向北京市宣武區(qū)人民法院提起股東會召集權(quán)糾紛案。

宣武區(qū)法院向方正科技下發(fā)《通知》，認(rèn)定上海高清的公開信無法得到事實(shí)認(rèn)定，因此要求罷免和更換董事的議案不得提交臨時(shí)股東大會。同時(shí)，李友就方正科技侵害其名譽(yù)權(quán)糾紛向鄭州市金水區(qū)人民法院提起訴訟。2002年1月15日，方正科技接到金水區(qū)法院《司法建議書》，建議公司將罷免和更換董事的議案不提交臨時(shí)股東大會。為此，方正科技公司董事會決定不將上述議案提交股東大會審議。

而上海高清等提議股東以董事會暫緩召集，召開提議股東要求召開的臨時(shí)股東大會的做法與《公司法》、中國證監(jiān)會關(guān)于《上市公司股東大會規(guī)范意見》及《公司章程》的規(guī)定相違背、方正科技未向宣武區(qū)法院函證其《通知》是否具有強(qiáng)制執(zhí)行力、某些部門的要求與中國證監(jiān)會的規(guī)定相沖突時(shí)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行中國證監(jiān)會的規(guī)定等為理由，拒絕參加臨時(shí)股東大會，并發(fā)出異議函。2002年1月22日，方正科技如期召開臨時(shí)股東大會，上海高清缺席，其所提交的包括修改公司章程、變更證券簡稱等4項(xiàng)提案全部被否決，增選董事、監(jiān)事的議案因章程修改未通過而并未提交股東大會表決。至此，上海高清舉牌事件草草收場。

2002年方正科技中報(bào)顯示，上海高清完全退出前10大股東之列。而方正集團(tuán)持股7.02%，其關(guān)聯(lián)方深圳市方正科技有限公司持股1.82%、北京方正藍(lán)康信息技術(shù)有限公司持股1.54%、河南方正信息技術(shù)有限公司持股1.49%，合計(jì)持股11.87%，穩(wěn)居方正科技第一大股東地位。最終，方正集團(tuán)以增持股份對“一致行動”，贏得了收購戰(zhàn)的勝利。

這期間方正科技之所以被頻繁舉牌，是由其本身的特質(zhì)決定的。一是方正科技的股權(quán)分散度是當(dāng)時(shí)千余家上市公司中的最高者之一(即其是三無概念股)。其第一大股東方正集團(tuán)的持股比例在事發(fā)前只有3.77%，與關(guān)聯(lián)方合計(jì)才有4.36%。和裕興交戰(zhàn)增持后也不過在5%左右，靠5%的持股比例獲得控制權(quán)，在滬深千余家上市公司中是絕無僅有的。其在上海高清戰(zhàn)后，和一致行動人共同持股比例也僅10%。二是方正科技總股本全流通且只有1.86億股，股權(quán)的流動性在千余家上市公司是最好的。三是其經(jīng)營較為出色，是高科技股中難得成長型績優(yōu)股之一。方正科技2001、2002年的經(jīng)營是蒸蒸日上，產(chǎn)品的市場占有率和盈利能力快速增長，是方正集團(tuán)旗下經(jīng)營最好的一家子公司。以上三點(diǎn)，決定了方正科技成為2001年期間滬深股市最為誘人的收購對象。

04 小插曲：牛散舉牌方正科技

2003年以后，方正集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方長期持有方正科技10%以上股份，而且，作為第一大股東的方正集團(tuán)持股比例不斷增加，方正科技相對風(fēng)平浪靜。2022年后，方正科技破產(chǎn)重整，第一大股東變更為珠海國資背景的華發(fā)科技，第一大股東所持股權(quán)更加集中。

2019年5月9日，資本牛散曾遠(yuǎn)彬舉牌方正科技。方正科技公告顯示，截至2019年5月8日，曾遠(yuǎn)彬持有其3.9705%股份；張佳華持有0.6797%股份；廣東萬喜資產(chǎn)管理有限公司持有0.2496%股份，合計(jì)持有4.8998%股份。5月9日，曾遠(yuǎn)彬通過二級市場集中競價(jià)交易的方式增持0.1062%股份，三方合計(jì)持股5.006%。曾遠(yuǎn)彬與張佳華為夫妻，二人合計(jì)持有廣東萬喜資產(chǎn)管理有限公司100%股權(quán)，三方屬于一致行動人。其增持目的是財(cái)務(wù)投資，不謀求公司控股權(quán)。之后，曾遠(yuǎn)彬及其關(guān)聯(lián)方一度最高持有方正科技的5.7646%股份，但未掀起任何波瀾。

事實(shí)上，曾遠(yuǎn)彬夫婦2017年就開始購入方正科技股票。方正科技公告顯示，曾遠(yuǎn)彬夫婦2017年末就位居其第二、四大股東之列，合計(jì)持股4.32%；2018年末，二人仍為方正科技第二、四大股東，合計(jì)持股4.23%。2020年10月15日至11月4日，曾遠(yuǎn)彬通過集中競價(jià)交易的方式減持0.7701%股份，合計(jì)持股比例降至4.9945%，低于5%；2020年末、2021年末、2022年6月底，二人合計(jì)持股比例依次為4.26%、4.29%、4.55%；而2022年末，曾遠(yuǎn)彬持股比例降至1.88%。方正科技2023年一季報(bào)、半年報(bào)顯示，曾遠(yuǎn)彬持股比例依次為1.87%、1.07%，到2023年三季報(bào)發(fā)布時(shí)，其已徹底消失在前十大股東名冊中。